Politique en matière de divulgation de renseignements importants

Les lois sur les valeurs mobilières et les règles boursières comportent des règles sévères régissant l'utilisation et la divulgation de renseignements inconnus du public, si ces renseignements sont susceptibles d’avoir un effet significatif sur la valeur au marché des actions ou autres valeurs mobilières de Domtar Corporation (« Domtar »). Ces renseignements sont habituellement désignés « renseignements importants ».

ÉNONCÉ DE POLITIQUE

Domtar s’est engagée à fournir, en temps opportun, des renseignements factuels, exacts et transparents concernant Domtar, en conformité avec les exigences juridiques et réglementaires applicables.

Domtar a aussi comme politique de ne pas communiquer des renseignements importants inconnus du public sur une base sélective. Cette politique est particulièrement importante aux fins de la conformité au Regulation FD (Fair Disclosure), un règlement pris en application des lois sur les valeurs mobilières fédérales américaines qui interdit aux sociétés de communiquer des renseignements importants inconnus du public à des professionnels du marché, ou, dans la plupart des cas, aux actionnaires, sans aussi divulguer dans le public ces renseignements. En vertu du Regulation FD, les professionnels du marché incluent des analystes, des investisseurs institutionnels, des conseillers en placement, des gestionnaires de placement institutionnels et des sociétés de placement. Dans la présente politique, nous nous référons à ces professionnels du marché et aux actionnaires de Domtar dont on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’ils fassent des opérations par suite de la communication de renseignements importants inconnus du public en tant que « communauté financière ».

Le programme de conformité de Domtar régit la supervision de la politique. Le président et chef de la direction, le premier vice-président et chef des finances et le premier vice-président, et président des affaires juridiques et administratives (ensemble, « l’équipe exécutive de divulgation ») sont responsables de la supervision des pratiques de divulgation de Domtar par la haute direction.

PRINCIPES DE DIVULGATION DES RENSEIGNEMENTS IMPORTANTS

1. Il existe toujours des renseignements concernant Domtar qui ne sont pas généralement connus du public. Ces renseignements sont considérés comme des renseignements importants s’ils sont raisonnablement susceptibles d’avoir un effet significatif sur le cours du marché ou la valeur des titres de Domtar, ou s’ils sont raisonnablement susceptibles d’exercer une influence notable sur les décisions de placement d'un investisseur raisonnable. En supposant qu’ils ne sont pas connus du public, les renseignements importants inconnus du public pourraient inclure, notamment, ce qui suit : 

  • information sur le bénéfice et les résultats financiers, y compris certaines prévisions;
  • acquisition ou aliénation réelle ou proposée de biens corporels;
  • fermeture d'usines importantes ou mise au rancart de machines importantes;
  • prise de contrôle, fusion, regroupement, fusion par création d'une société nouvelle ou réorganisation proposés;
  • changements proposés de la structure du capital, notamment les émissions ou achats d'actions ou de débentures, les fractionnements d'actions ou les dividendes en actions;
  • accidents environnementaux majeurs;
  • conflits de travail importants; et
  • déclenchement ou événements nouveaux concernant des litiges ou des enquêtes importants ou des questions de réglementation.

 2. Lorsque jugé nécessaire par l’équipe exécutive de divulgation, Domtar émettra un communiqué de presse à la survenance de faits importants. Domtar appliquera aussi les règles relatives au formulaire 8-K pour divulguer tout événement, au besoin. Lorsque Domtar divulguera des renseignements importants inconnus du public à la communauté financière, ces renseignements importants feront simultanément l’objet d’une divulgation dans le public, par exemple par voie de transmission aux principaux fils de presse, de conférences téléphoniques accessibles au public ou de diffusion simultanée accessible au public.

3. La divulgation doit viser tout renseignement dont l'omission rendrait le reste de la divulgation trompeuse.

4. Les renseignements importants défavorables doivent être divulgués de la même façon que les renseignements favorables.

5. Il ne doit y avoir aucune divulgation sélective de l'information. Les renseignements importants inconnus du public ne doivent pas être divulgués à des personnes sélectionnées (par exemple, au cours d'un entretien individuel avec un analyste ou d'une conversation téléphonique avec un investisseur). Le premier vice-président, et président des affaires juridiques et administratives, doit être immédiatement avisé de toute communication possible de renseignements importants inconnus du public à un membre de la communauté financière ou à toute autre personne qui n’est pas liée par une obligation de confidentialité, afin d’examiner la situation. Si, après examen, il est déterminé que les renseignements sont des renseignements importants inconnus du public, alors ils doivent immédiatement faire l'objet d'une diffusion large par voie de communiqué de presse ou par autre voie de communication qui est raisonnablement conçue pour assurer une diffusion large et non exclusive des renseignements dans le public.

6. La divulgation de renseignements doit être corrigée immédiatement si Domtar apprend par la suite que les renseignements divulgués par la Société comportaient, lors de la divulgation, une erreur importante, et que la divulgation initiale demeure importante pour la communauté financière.

LES PORTE-PAROLE DÉSIGNÉS

Domtar désigne un nombre limité de porte-parole (les « porte-parole désignés ») responsables de la communication de renseignements importants à la communauté financière, aux autorités réglementaires ou aux médias. Le président et chef de la direction, le premier vice-président et chef des finances, le vice-président, services corporatifs et développement durable et la personne responsable des relations avec les investisseurs, sont les porte-parole désignés de Domtar. Ils peuvent à leur tour, lorsqu’ils le jugeront à propos, désigner d’autres gestionnaires de Domtar pour agir de temps à autre à titre de porte-parole afin de communiquer des renseignements importants au sujet de la Société.

Les employés qui ne sont pas des porte-parole désignés doivent s'abstenir de répondre en toutes circonstances aux questions de la communauté financière, des autorités de réglementation ou des médias concernant des renseignements importants à moins d'être expressément désignés selon les indications ci-dessus. Toute demande de renseignements de cette nature doit être transmise au vice-président, services corporatifs et développement durable, à la personne responsable des relations avec les investisseurs ou à un membre de l’équipe exécutive de divulgation.

Il est à noter que les gestionnaires de Domtar vont, dans le cours normal de leurs fonctions, représenter la Société devant les autorités réglementaires et les médias. Si, selon le jugement du gestionnaire de Domtar, les renseignements divulgués lors de ces représentations deviennent, ou risquent de devenir importants (par exemple, les renseignements divulgués pourraient avoir un impact significatif sur le prix du marché des valeurs mobilières de Domtar), le gestionnaire devra en référer à un porte-parole désigné.

La politique en matière de divulgation de renseignements importants s’applique dans la même mesure aux communications qui sont faites par voie des médias sociaux. Les employées qui recourent aux médias sociaux pour discuter des questions touchant Domtar doivent aussi suivre la politique de participation aux médias sociaux de Domtar, et il leur est interdit de divulguer des renseignements confidentiels ou exclusifs inconnus du public par voie des médias sociaux.

MAINTIEN DE LA CONFIDENTIALITÉ

Il est interdit à tout employé qui connaît des renseignements confidentiels, qu'ils soient importants ou non, de les communiquer à quiconque, à moins que cela soit nécessaire dans le cours normal des affaires. Des efforts sont faits pour limiter l'accès à de tels renseignements uniquement aux personnes qui en ont besoin, et ces destinataires sont avisées que les renseignements doivent être gardés confidentiels.

Les tiers qui connaissent des renseignements importants non divulgués concernant Domtar seront avisés de ne pas les divulguer à quiconque, sauf dans le cours nécessaire des affaires et qu'ils doivent s'abstenir d'acheter ou de vendre des valeurs mobilières de Domtar jusqu'à ce que les renseignements soient connus du public. La personne qui divulgue les renseignements est tenue de confirmer l’engagement du tiers de ne pas divulguer les renseignements, généralement sous forme d'une entente de confidentialité écrite.

Dans le but de prévenir le mauvais usage ou la divulgation par inadvertance de renseignements importants, la procédure indiquée ci-dessous doit être suivie en tout temps :

1. Les documents et les dossiers qui contiennent des renseignements confidentiels doivent être gardés dans un lieu sûr dont l'accès est limité aux personnes qui “doivent connaître” l'information dans le cours normal des affaires et, s'il y a lieu, des noms de code doivent être utilisés.

2. Il faut s'abstenir de discuter d'affaires confidentielles dans les endroits où la discussion peut être entendue comme dans les ascenseurs, couloirs, restaurants, avions ou taxis. Les documents confidentiels ne doivent pas être lus ni exposés dans des lieux publics ni jetés au rebut là où d'autres personnes peuvent les récupérer.

3. Lorsqu’ils abordent des affaires confidentielles dans le cadre de discussions par téléphone cellulaire ou d'autres dispositifs sans fil, les participants devraient faire preuve de la discrétion appropriée.

4. La transmission de documents par voie électronique doit être utilisée uniquement lorsqu'il est raisonnable de croire que les documents peuvent être envoyés et reçus dans des conditions sûres.

5. Il faut s'abstenir de faire des copies inutiles et les enlever des salles de conférences.

6. Toutes les copies inutilisées doivent être déchiquetées au lieu d’être placées dans les bacs à recyclage ou à déchets.

RELATIONS AVEC LES MÉDIAS

Constamment surveillée par les médias, Domtar fait l'objet d'analyses et d'interprétations qui peuvent être exactes ou non. Domtar souhaite maintenir d'excellentes relations avec les médias, leur fournir toute l'information pertinente et les aider à transmettre l'image la plus exacte possible de l'entreprise. L'information transmise aux médias doit être sans équivoque, avec une mise en contexte appropriée, de manière à ne pas porter à confusion ni à être mal interprétée.

Voici une liste des lignes directrices concernant les relations avec les médias de Domtar :

1. Les renseignements sur Domtar transmis aux médias, de vive voix ou par écrit, doivent être approuvés par un porte-parole désigné avant leur divulgation. Dans la mesure où ces renseignements pourraient, ou pourraient raisonnablement être présumés avoir un impact significatif sur le prix du marché ou la valeur des valeurs mobilières de Domtar ou pourraient raisonnablement être présumés avoir une influence significative sur une décision d’investissement prise par un investisseur raisonnable, l'autorisation préalable du premier vice-président, et président des affaires juridiques et administratives, sera également requise.

2. Il est interdit de communiquer tout chiffre de nature stratégique tel que la valeur de l'actif, une perte d'exploitation d’un établissement, le coût des matières premières, etc. Certains chiffres donnés dans le mauvais contexte pourraient attirer l'attention de concurrents et susciter des questions de la part des milieux financiers en général. Il importe de limiter les commentaires aux renseignements publiés dans le rapport annuel, les rapports financiers trimestriels et l’information annuelle distribuée aux actionnaires. Ces données sont publiques et accessibles à tout le monde.

3. La plupart des services généraux du siège social, des groupes d'exploitation et des établissements régionaux ont mis sur pied des programmes de communication pour informer les employés de sujets pertinents concernant les affaires et les opérations. Ces programmes sont nécessaires afin que les employés se sentent associés à la situation générale de Domtar et réagissent comme une équipe face aux défis qui se présentent. Par contre, il faut faire preuve de doigté en ce qui a trait aux renseignements inconnus du public ou confidentiels parce qu'il est toujours possible que l'information finisse par être connue à l'extérieur de Domtar, avec des résultats non désirés.

CONFÉRENCES TÉLÉPHONIQUES

Les résultats trimestriels et les grands projets de développement seront communiqués par voie de conférence téléphonique après la publication d'un communiqué de presse. Un porte-parole désigné de Domtar avertira les participants quant aux énoncés de nature prospective et leur indiquera des documents disponibles publiquement renfermant ces énoncés.

RUMEURS

La politique de Domtar est de ne pas commenter les rumeurs ni par l'affirmative, ni par la négative. Lorsqu’une réponse est nécessaire, les porte-parole désignés de Domtar répondront constamment aux rumeurs en mentionnant : « Nous avons comme politique de ne pas commenter les rumeurs ni les spéculations qui circulent dans le marché ». Si une bourse demande que Domtar fasse une déclaration définitive en réponse à une rumeur sur le marché qui a pour effet d'accroître la volatilité des titres, l’équipe exécutive de divulgation étudie la question et décide s'il convient de faire une exception à la politique. L’équipe exécutive de divulgation déterminera si une situation particulière justifie une réponse à une rumeur.

CONTACTS AVEC LA COMMUNAUTÉ FINANCIÈRE ET LES MÉDIAS

La divulgation de renseignements au cours de réunions individuelles ou de groupe pourrait ne pas constituer une façon convenable de divulguer des renseignements importants inconnus du public. Si Domtar a l'intention d'annoncer des renseignements importants dans le cadre d'une réunion avec la communauté financière, d'une conférence de presse ou d'une conférence téléphonique, l'annonce doit être précédée de la publication d'un communiqué de presse, et le moyen de communication doit être accessible au public.

Domtar reconnaît que les réunions avec la communauté financière sont un élément clé du programme de relations avec les investisseurs de Domtar. C'est pourquoi Domtar rencontre la communauté financière individuellement ou en petits groupes, selon les besoins, et prend l'initiative de contacter la communauté financière ou répond à leurs appels de façon opportune, cohérente et exacte conformément à cette politique en matière de divulgation de renseignements importants.

Domtar transmettra uniquement des renseignements non importants dans le cadre de réunions individuelles ou de groupe, ou d’appels avec la communauté financière, en plus de l'information périodique communiquée au public, reconnaissant qu'un analyste ou un investisseur peut juxtaposer ces renseignements et en déduire des renseignements importants. Domtar n’essaiera pas d’altérer l'importance des renseignements en les fractionnant en éléments plus petits non importants, puisqu’un analyste ou un investisseur pourrait être en mesure de reconstituer des renseignements importants à partir de ces éléments fractionnés.

RÉAFFIRMATION DES INDICATIONS

Le geste de réaffirmer des indications (i.e. la prédiction des résultats financiers de la Société) peut constituer une divulgation de renseignements importants inconnus du public si une telle réaffirmation ne survient pas dans une courte période suivant la divulgation initiale. En conséquence, les indications ne doivent pas être réaffirmées plus de deux semaines après leur divulgation initiale, à moins qu’une telle divulgation ne soit conforme à la Regulation FD.

REVUE DES RAPPORTS PRÉLIMINAIRES ET MODÈLES DES ANALYSTES

Domtar a comme politique de ne pas revoir, de façon générale, les projets des analystes en matière de rapports ou modèles de recherche. Toutefois, en certaines occasions, Domtar pourrait revoit un rapport ou un modèle dans le but de signaler les erreurs de fait, compte tenu de l'information communiquée au public. Lorsqu'un analyste demande des renseignements sur des estimations, Domtar a comme politique de mettre en doute les hypothèses de l'analyste si l'estimation présente un écart important par rapport à l'échelle des estimations ou des indications sur le bénéfice publiées de Domtar. En répondant à ces demandes d'information, Domtar ne communique que des renseignements non importants. Domtar ne confirme pas les opinions ni les conclusions d'un analyste, ne tente pas d'influencer celui-ci et ne le conforte pas dans ses modèles et ses estimations du bénéfice.

Afin d'éviter de sembler “souscrire” au rapport ou au modèle d'un analyste, Domtar fait ses commentaires de vive voix ou joint un avis d'exonération de responsabilité aux commentaires écrits pour signaler que le rapport a été revu uniquement sur le plan de l'exactitude factuelle.

DISTRIBUTION DES RAPPORTS DES ANALYSTES

Les rapports des analystes sont les produits exclusifs du cabinet d'analystes. Faire circuler le rapport d'un analyste peut donner l'impression que Domtar souscrit au rapport. C'est pourquoi Domtar ne transmet aucun rapport d'analyste de quelque manière que ce soit à des personnes à l'extérieur de Domtar et n'affiche pas ces renseignements sur son site Web. Par contre, Domtar peut transmettre ces rapports à son conseil d'administration ou à ses employés ou conseillers à des fins d'information.

PÉRIODES DE SILENCE

Afin d'éviter les possibilités de diffusion sélective de l'information, qu'elle soit réelle, perçue ou apparente, Domtar observe à chaque trimestre une période de silence au cours de laquelle Domtar ne convoque ou ne participe à aucune réunion, conversation téléphonique, courriel ou autre correspondance avec la communauté financière et ne donne aucune indication sur le bénéfice à qui que ce soit, mais répond aux demandes non sollicitées concernant des données factuelles non importantes. La période de silence commence le premier jour du mois suivant la fin d'un trimestre et prend fin avec la publication d'un communiqué de presse divulguant les résultats trimestriels.

SITE WEB DE DOMTAR

Tout nouveau document important ajouté sur les sites Web de Domtar doit être transmis pour examen au premier vice-président, et président des affaires juridiques et administratives, au vice-président, services corporatifs et développement durable et/ou à la personne responsable des relations avec les investisseurs, selon le cas, avant d'être affiché sur le site Web ou présenté au public.

COMMUNICATION ET MISE EN APPLICATION

La politique en matière de divulgation de renseignements importants vise tous les employés de Domtar et de ses filiales, ses administrateurs, ses conseillers et ses autres représentants.

Toute question concernant cette politique doit être adressée au premier vice-président, affaires juridiques et corporatives.

Il incombe au service juridique et secrétariat d'assurer l'observation des exigences juridiques en matière de divulgation de renseignements. Si vous avez connaissance d’une violation de la présente politique, vous devriez communiquer sans délai avec le service juridique et secrétariat.

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Dernière révision Octobre 2017