Le conseil d’administration de Domtar Corporation (« Société ») adopte par les présentes le Code de conduite des affaires suivant à l’intention des administrateurs de la Société. Ce code vise à attirer l’attention de chacun des administrateurs sur les points susceptibles de donner lieu à des conflits d’intérêts, à donner des directives permettant de reconnaître et de traiter les questions d’éthique, à fournir des mécanismes permettant de faire part des conflits éventuels ou de toute conduite contraire à l’éthique et à aider à promouvoir une culture d’ouverture et de responsabilité.

Comme aucun code ni aucune politique ne peut prévoir toutes les situations susceptibles de se produire, ce code vise à donner des directives sur la manière de traiter les situations imprévues pouvant survenir. Les administrateurs sont invités à porter toute question sur des cas particuliers à l’attention du chef du contentieux de la Société.

Les administrateurs qui sont également des salariés de la Société devraient lire ce code en parallèle avec le Code d’éthique et de conduite des affaires de la Société.

Le chef du contentieux de la Société peut, moyennant l’approbation du président du comité de nomination et de gouvernance, déléguer ses obligations aux termes des présentes aux autres dirigeants ou membres du service juridique de la Société qui sont désignés de temps à autre.

1. Conflits d’intérêts.

Les administrateurs doivent éviter les conflits d’intérêts avec la Société. Toute situation qui entraîne ou qui est raisonnablement susceptible d’entraîner un conflit d’intérêts avec la Société doit être communiquée sans délai au président du comité de nomination et de gouvernance.

Il y a « conflit d’intérêts » lorsqu’il y a conflit – ou apparence de conflit – entre les intérêts personnels d’un administrateur et les intérêts de la Société. Des conflits d’intérêts peuvent également survenir lorsqu’un administrateur ou un membre de sa famille immédiate¹  retire des avantages personnels en raison de sa qualité d’administrateur de la Société en plus des jetons ou de la rémunération normalement versés aux administrateurs.

Certains des conflits les plus courants que les administrateurs doivent éviter sont indiqués ci dessous :

• Relations avec des tiers. Les administrateurs ne devraient pas retirer d’avantage personnel d’une personne ou d’une entreprise qui tente de faire affaire avec la Société ou d’obtenir ses services. Un administrateur ne doit pas prendre part aux décisions du conseil de la Société lorsqu’elles mettent en cause une autre entreprise ou société avec laquelle l’administrateur a des liens.
• Cadeaux. Les administrateurs et les membres de leur famille ne devraient pas accepter de la part de personnes ou d’entreprises qui font affaire avec la Société de cadeaux d’une valeur supérieure à ce qui constitue une faveur normale et habituelle dans le cadre des affaires.
• Utilisation personnelle d’actifs de la Société. Les administrateurs ne devraient pas utiliser les avions, actifs, ressources ou informations de la Société, sauf aux fins des affaires de la Société ou à toute autre fin autorisée par le conseil.

2. Exactitude des registres.

Il est extrêmement important de consigner et de communiquer les informations avec honnêteté et exactitude. Les investisseurs comptent sur le fait que la Société fournira des informations exactes et prendra des décisions d’affaires judicieuses, fondées sur des registres fiables. Tous les paiements et toutes les opérations doivent être dûment autorisés par des membres de la direction compétents. Tous les livres, documents et comptes financiers doivent refléter fidèlement les opérations et les événements et être conformes tant aux principes comptables généralement reconnus qu’aux systèmes de contrôle interne de la Société. Pour favoriser l’exactitude des déclarations de la Société, les administrateurs doivent dûment déclarer et consigner les informations se rapportant à leurs responsabilités. Il est inacceptable, par exemple, de soumettre des relevés de dépenses délibérément inexacts ou trompeurs.

3. Avis préalable à l’acceptation d’un poste d’une autre société.

• Acceptation d’un poste d’administrateur d’une société. Avant d’accepter un poste d’administrateur ou de dirigeant auprès d’une autre entreprise commerciale, qu’il s’agisse d’une société ouverte ou non, les administrateurs devraient en informer le président du comité de nomination et de gouvernance de la Société. La Société pourrait ainsi examiner le ou les secteurs d’activité de l’autre entreprise afin de s’assurer qu’il n’existe aucun conflit avec la Société et évaluer les relations d’affaires, s’il en est, entre la Société et cette autre entreprise.
• Acceptation d’un autre poste. Avant de se joindre au groupe d’une entreprise de services professionnels qui fournit des services à la Société, les administrateurs devraient en informer le chef du contentieux de la Société. Les administrateurs devraient également savoir que des conflits peuvent survenir si un membre de leur famille immédiate est employé par une entreprise de services professionnels qui fournit des services à la Société ou a des liens avec une telle entreprise.

4. Occasions d’affaires.

Il est interdit aux administrateurs : a) de profiter pour eux mêmes ou pour leurs sociétés d’occasions liées aux affaires de la Société; b) d’utiliser des biens ou des informations de la Société à leur avantage personnel ou c) de faire concurrence à la Société en ce qui concerne les occasions d’affaires; toutefois, si les administrateurs désintéressés de la Société déterminent que la Société ne saisira pas une occasion liée aux affaires de la Société, un administrateur pourra alors le faire.

5. Confidentialité.

Les administrateurs doivent protéger la confidentialité des informations qui leur sont confiées par la Société ainsi que de toute autre information confidentielle concernant la Société, quelle qu’en soit la source, qui est portée à leur connaissance en leur qualité d’administrateur, sauf lorsqu’ils sont autorisés à communiquer ces informations ou tenus de le faire en vertu d’une loi.

6. Conformité aux lois, règles et règlements; opérations d’initiés; opérations équitables.

Les administrateurs doivent se conformer à l’ensemble des lois, règles et règlements applicables à la Société, notamment les lois relatives aux opérations d’initiés. Les opérations sur des titres de la Société sont régies par les politiques de la Société relatives aux opérations sur titres de la Société et doivent être préalablement autorisées conformément à ces politiques.

7. Signalement de tout comportement illégal ou contraire à l’éthique.

Les administrateurs devraient faire valoir le comportement conforme à l’éthique comme une valeur clé de la Société. À cette fin, ils devraient a) faire ouvertement de l’intégrité et du comportement conforme à l’éthique une valeur essentielle de la Société, b) surveiller si les employés se conforment au Code d’éthique et de conduite des affaires et c) veiller à l’application de la politique pour la soumission des plaintes de la Société permettant aux employés de signaler toute violation des lois, règles ou règlements ou du Code d’éthique et de conduite des affaires de la Société sans crainte de représailles pour tout signalement fait de bonne foi conformément à cette politique.

8. Traitement des nouvelles concernant Domtar.

Les informations confidentielles concernant la Société, notamment celles qui sont susceptibles d’avoir une incidence sur le marché pour la négociation des actions de la Société telles que les informations prospectives et les projections de revenus ou de bénéfices, ne peuvent être communiquées que conformément aux politiques de la Société en matière de divulgation ou de communication et aux lois sur les valeurs mobilières américaines et canadiennes. Le chef de la direction et, dans des circonstances qui s’y prêtent, des membres désignés de la haute direction, parlent au nom de la Société. Certains administrateurs peuvent, à l’occasion et avec l’assentiment de la haute direction, rencontrer des parties intéressées ou communiquer autrement avec celles ci. À moins de circonstances inhabituelles ou prévues par les chartes des comités, ces communications ne seront faites qu’à la demande du chef de la direction ou du conseil.

9. Conformité au code.

Les administrateurs devraient faire part sans délai de toute violation apparente de ce code au président du comité de nomination et de gouvernance. Toute violation fera l’objet d’une enquête par le conseil ou par des personnes désignées par le conseil, et des mesures appropriées seront prises si l’enquête confirme la violation.

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¹ La Rule 303A(2)(b) de la Bourse de New York définit la « famille immédiate » (immediate family) comme comprenant le conjoint, les parents, les enfants, les frères et sœurs, les beaux pères et belles mères, les beaux fils et belles filles et les beaux frères et belles sœurs d’une personne ainsi que toute personne (à l’exception des salariés) qui partage son domicile.

Mars 2007

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