Cette note de service énonce la politique de Domtar Corporation et de ses filiales (« Société ») relative aux opérations sur les actions ordinaires ou les titres d’emprunt de la Société (comme des obligations et des débentures) ou sur d’autres titres de participation (comme des bons de souscription, des options ou des actions privilégiées) de la Société, ou encore sur des titres dérivés se rapportant à la Société ou à des sociétés appartenant à son groupe (collectivement, « titres de la Société »). Cette politique s’applique à tous les administrateurs, dirigeants, salariés et mandataires de la Société, ainsi qu’aux membres de leur famille immédiate et aux autres personnes partageant leur domicile et à toute autre personne ou entité avec laquelle ces personnes peuvent entrer en contact (« personnes ayant un lien avec la Société »). Les rubriques III et IV de cette note de service prévoient des restrictions et des procédures particulières à l’intention des « initiés désignés » (Designated Insiders) et des « initiés visés par l’article 16 » (Section 16 Insiders), au sens qui leur est donné dans ces rubriques.

La réputation d’intégrité et d’application de normes d’éthique élevées acquise par la Société dans la conduite de ses affaires est d’une importance primordiale. Pour préserver cette réputation, il est essentiel que toutes les opérations sur des titres de la Société soient effectuées conformément aux lois sur les valeurs mobilières et de manière à éviter même l’apparence d’un comportement douteux.

Toutes les personnes ayant un lien avec la Société doivent se familiariser avec ces politiques et procédures et s’y conformer. Toute personne qui enfreint cette politique s’expose à d’importantes sanctions civiles et pénales en vertu des lois sur les valeurs mobilières américaines et à des mesures disciplinaires de la Société pouvant aller jusqu’au congédiement.

Le chef du contentieux de la Société peut, moyennant l’approbation du président du comité de nomination et de gouvernance, déléguer ses obligations aux termes des présentes aux autres dirigeants ou membres du service juridique de la Société pouvant être désignés de temps à autre.

I. Interdiction relative aux opérations d’« initié » et à la communication d’informations privilégiées
(s’applique à toutes les personnes ayant un lien avec la Société) 

Vous ne pouvez acheter ou vendre directement ou indirectement des titres de la Société lorsque vous êtes en possession d’informations importantes et inconnues du public concernant la Société. De même, vous ne pouvez effectuer d’opérations sur les titres d’une autre société si vous êtes au courant d’informations importantes et inconnues du public sur cette société que vous avez obtenues dans le cadre de votre emploi au sein de la Société. De plus, vous ne pouvez donner d’informations importantes et inconnues du public à une autre personne sous peine de vous exposer, vous et toute personne à qui vous avez donné une information importante et inconnue du public, à de fortes amendes et à une peine d’emprisonnement. Les opérations d’initié et la communication d’informations privilégiées constituent des infractions à des règles de droit civil et criminel.

Les opérations pouvant être nécessaires ou justifiables pour des raisons indépendantes (comme la nécessité de lever des fonds en cas de situation d’urgence) ne font pas exception.

La mesure la plus importante à prendre pour minimiser le risque lié aux opérations d’initié et à la communication d’informations privilégiées illicites est de protéger la confidentialité de l’information inconnue du public. Toutes les personnes ayant un lien avec la Société doivent donc protéger la confidentialité de l’information à laquelle ils ont accès. Cela signifie qu’à moins que l’information en question ne soit autrement accessible au public, vous devez limiter l’accès à cette information aux personnes ayant un lien avec la Société qui ont raisonnablement besoin de la connaître pour s’acquitter de la tâche pour laquelle cette information est fournie. Il se peut que des ententes de confidentialité particulières soient requises pour d’autres parties, notamment les partenaires d’affaires, les organismes gouvernementaux et les associations commerciales qui demandent d’avoir accès à des informations importantes et inconnues du public. Il faut éviter les conversations d’affaires dans les lieux publics tels que les ascenseurs, les corridors, les halls d’entrée, les toilettes et les installations de transport public.

Qui est un initié?
Toute personne qui possède de l’information importante sur la Société venant directement ou indirectement de la Société peut être considérée comme un « initié » en vertu des lois sur les valeurs mobilières.

Qu’entend on par information importante et inconnue du public?
Le caractère important de l’information est difficile à évaluer dans l’abstrait et il est généralement évalué en rétrospective. Il existe toujours des informations sur la Société qui ne sont pas généralement connues du public. Ces informations sont « importantes » si elles sont susceptibles d’influer sur le cours des actions de la Société ou si elles influeraient sur la décision d’un investisseur raisonnable d’acheter, de conserver ou de vendre des titres de la Société. Les informations autant positives que négatives peuvent être importantes. Voici des exemples de ce qu’on entend par des informations privilégiées importantes, en supposant qu’elle ne soient pas connues du public :

  • les résultats financiers et autres informations relatives au bénéfice;
  • les prévisions et les plans financiers;
  • les acquisitions, aliénations, coentreprises et autres opérations importantes possibles;
  • les changements importants dans le personnel ou la direction;
  • toute information qui aurait une incidence sur le bénéfice (p. ex. des radiations ou des gains imprévus et des bénéfices ou des pertes d’exploitation);
  • l’obtention ou la perte d’un client ou d’un fournisseur important;
  • une poursuite ou une enquête gouvernementale importante;
  • le développement d’un nouveau produit ou procédé important;
  • les conflits de travail importants;
  • un changement de vérificateur, des modifications importantes des méthodes comptables ou un avis d’un vérificateur qu’un émetteur ne peut plus se fier à un rapport de vérification;
  • une nouvelle émission d’actions ou de titres d’emprunt ou un autre fait nouveau important en matière de financement (p. ex. des manquements, des conventions de rachat ou des divisions d’actions); et
  • un changement de contrôle possible.

L’information importante concernant la Société devrait être considérée comme inconnue du public à moins qu’on ne soit certain qu’elle est accessible au public. Par exemple, les personnes ayant un lien avec la Société devraient supposer que l’information n’est pas connue du public à moins qu’elle n’ait été divulguée dans un communiqué de presse, un document public déposé auprès de la Securities and Exchange Commission des États Unis (« SEC ») (tel qu’une déclaration déposée sur formulaire 10 K, sur formulaire 10 Q ou sur formulaire 8 K) ou des documents envoyés aux actionnaires (comme un rapport annuel, une lettre aux investisseurs, un prospectus ou une circulaire de sollicitation de procurations) ou qu’elle ne soit disponible au moyen d’un service de fil de presse ou d’un quotidien à grand tirage et qu’il se soit écoulé suffisamment de temps (c. à d. au moins deux jours ouvrables entiers), ce qui a permis à l’information d’être digérée par le marché.

Si vous désirez d’autres précisions quant à savoir si une information particulière est accessible au public, vous devriez communiquer avec le chef du contentieux de la Société.

La politique vise t elle uniquement les opérations sur des titres de la Société?
Non, l’interdiction relative aux opérations d’initié énoncée dans cette politique n’est pas limitée aux opérations sur des titres de la Société. Le fait de procéder à des opérations sur les titres d’autres sociétés si vous êtes au courant d’informations importantes et inconnues du public concernant cette société que vous avez obtenues dans le cadre de votre emploi au sein de la Société constitue une violation de la politique de la Société. Il est important de reconnaître que vous pouvez venir en possession d’informations inconnues du public sur d’autres sociétés dans le cours normal des attributions liées à votre poste, comme des opérations avec des clients ou des fournisseurs importants ou avec d’autres parties à des opérations commerciales (p. ex. des acquisitions, des placements ou des ventes). N’oubliez pas qu’une information qui n’est pas importante pour la Société peut l’être pour une de ces autres sociétés, et il n’est pas approprié de faire usage personnel d’informations que vous avez obtenues dans le cadre de votre emploi.

La politique vise t elle l’exercice d’options d’achat d’actions à l’intention des employés?
La politique de la Société relative aux opérations d’initié ne s’applique pas à l’exercice d’une option d’achat d’actions à l’intention des employés ni à l’exercice d’un droit de retenue fiscale vous permettant de choisir de faire en sorte que la Société conserve des actions visées par une option afin de respecter des exigences en matière de retenue fiscale. Cette politique s’applique toutefois à la vente d’actions par suite de l’exercice d’une option sans échange de fonds par l’intermédiaire d’un courtier ou à toute autre vente de titres sur le marché afin d’obtenir les fonds nécessaires pour acquitter le prix d’exercice d’une option.

II. Autres opérations interdites
(applicable à toutes les personnes ayant un lien avec la Société)

La Société juge inapproprié qu’un administrateur, un dirigeant ou un autre employé de la Société effectue des opérations à court terme ou des opérations spéculatives sur des titres de la Société. Elle a donc pour politique d’interdire aux personnes ayant un lien avec la Société de se livrer aux opérations suivantes :

Ventes à découvert
La vente à découvert de titres de la Société montre que le vendeur s’attend à une baisse de la valeur des titres et signale donc au marché que le vendeur n’a pas confiance dans la Société ou ses perspectives à court terme. Elle peut aussi amener le vendeur à être moins motivé à améliorer le rendement de la Société. C’est pourquoi la vente à découvert de titres de la Société est interdite aux termes de cette politique. De plus, l’article 16(c) de la Securities Exchange Act of 1934 interdit aux dirigeants et aux administrateurs d’effectuer des ventes à découvert.

Options négociées en bourse
Une opération sur options constitue, en fait, un pari sur la fluctuation à court terme des actions de la Société et donne donc l’impression que la personne ayant un lien avec la Société effectue cette opération en se fondant sur des informations privilégiées. Les opérations sur options peuvent également centrer l’attention de la personne ayant un lien avec la Société sur le rendement à court terme au détriment des objectifs à long terme de la Société. En conséquence, les opérations sur des options de vente ou d’achat ou sur d’autres instruments dérivés effectuées à une bourse ou sur un autre marché organisé sont interdites en vertu de cette politique. (Les positions sur options découlant de certains types d’opérations de couverture sont régies par la rubrique ci dessous intitulée « Opérations de couverture ».)

Opérations de couverture
Certaines formes d’opérations de couverture ou de monétisation, comme des tunnels à prime zéro ou des contrats de vente à terme, permettent à une personne de bloquer une bonne partie de la valeur de ses avoirs en actions, souvent en échange de la totalité ou d’une partie du potentiel d’appréciation à la hausse du cours de l’action. Ces opérations permettent à la personne de demeurer propriétaire des titres couverts, mais sans subir tous les risques ni bénéficier de tous les avantages liés à la propriété d’actions. Cette situation peut amener la personne à ne plus avoir les mêmes objectifs que les autres actionnaires de la Société. Par conséquent, la Société vous déconseille fortement d’effectuer de telles opérations. Toute personne désirant prendre de tels arrangements doit d’abord obtenir l’approbation préalable du chef du contentieux de la Société à l’égard de l’opération proposée. Toute demande d’autorisation préalable d’une opération de couverture ou d’un accord semblable doit être soumise au chef du contentieux de la Société au moins deux semaines avant la signature projetée des documents attestant l’opération proposée et doit inclure des arguments la justifiant.

III. Restrictions spéciales applicables aux opérations d’initiés désignés

Périodes d’interdiction d’opérations
Toutes les personnes ayant un lien avec la Société doivent limiter les opérations sur des titres de la Société aux périodes où elles peuvent être raisonnablement certaines qu’il n’y a pas, à ce moment là, de fait nouveau important et inconnu du public qui soit susceptible d’avoir une incidence sur le cours des titres de la Société. En plus de cette interdiction générale s’appliquant à toutes les personnes ayant un lien avec la Société, d’autres restrictions relatives aux opérations s’appliquent à certains dirigeants, administrateurs et salariés de la Société qui ont ordinairement accès à de l’information importante et inconnue du public, notamment : 1) tous les administrateurs de la Société, 2) le chef de la direction et toutes les personnes qui relèvent directement de ce dernier, 3) le chef des finances et toutes les personnes du service des finances de la Société ayant accès aux résultats financiers consolidés ou aux projections de la Société et 4) tout membre de l’équipe de la haute direction au sens large ayant accès aux résultats financiers et aux projections de la Société (collectivement, « initiés désignés »). Une liste des initiés désignés est jointe à cette politique en tant qu’annexe A, et elle sera mise à jour de temps à autre par le chef du contentieux de la Société.

L’achat et la vente de titres de la Société par des initiés désignés, les membres de leur famille immédiate et toute autre personne qui partage leur domicile ainsi que par les entités contrôlées par ces personnes ne seront pas autorisés pendant les périodes où il pourrait exister de l’information importante et inconnue du public, soit :

1. au cours de la période commençant le 21e jour précédant la fin de chaque trimestre financier et se terminant deux jours ouvrables après la publication des résultats trimestriels ou annuels de la Société;
2. les autres périodes dont les initiés désignés seront expressément informés.

Plans visés par la Rule 10b5 1
Il se peut qu’un initié désigné puisse faire des opérations sur des titres de la Société au cours des périodes de restriction indiquées ci dessus s’il a conclu un plan visé par la Rule 10b5 1. Les plans visés par la Rule 10b5 1 permettent aux initiés de se défendre contre des allégations d’opérations d’initié lorsque les opérations sont effectuées suivant un plan écrit préétabli qui précise (selon une formule ou en indiquant les dates réelles, etc.) les moments où des opérations seront effectuées. En fait, ce plan peut être conçu de manière à permettre des achats et des ventes même à des moments où l’initié désigné serait empêché de le faire en raison d’une période d’interdiction d’opérations ou de la possession d’informations privilégiées importantes. Tout initié désigné peut établir un tel plan en collaboration avec son courtier. Pour répondre aux exigences de la Rule 10b5 1, le plan d’un initié désigné : 1) doit être écrit et sous une forme acceptable pour la Société; 2) doit être approuvé par écrit par le chef du contentieux de la Société avant d’entrer en vigueur; 3) doit prévoir certaines conditions pouvant être exigées par la Rule 10b5 1; et 4) ne doit pas être souscrit au cours d’une période d’interdiction d’opérations ou à un moment où l’initié désigné est en possession d’informations privilégiées importantes et inconnues du public.  

Procédure d’autorisation préalable obligatoire
Les initiés désignés, ainsi que les membres de leur famille immédiate et les autres personnes qui partagent leur domicile et les entités contrôlées par ces personnes, ne peuvent se livrer à des opérations sur des titres de la Société, y compris des dons et des octrois d’actions et d’options, sans avoir d’abord obtenu l’autorisation préalable du chef du contentieux de la Société. La demande d’autorisation préalable doit être soumise au chef du contentieux de la Société au moins trois (3) jours ouvrables avant l’opération proposée. Celui ci déterminera alors si la transaction peut être effectuée ou non et, le cas échéant, indiquera à l’initié désigné comment se conformer aux exigences d’information de la SEC. Si une opération approuvée n’est pas réalisée, une autre approbation préalable doit être obtenue avant que l’opération puisse être effectuée à une date ultérieure.   Il ne sera pas nécessaire d’obtenir une autre autorisation préalable pour les opérations effectuées aux termes de plans visés par la Rule 10b5 1 qui ont été approuvés par la Société au moment de l’opération si le plan précise les dates, les prix et les montants des opérations envisagées ou établit une formule permettant de déterminer les dates, les prix et les montants en question. Tout initié désigné et tout membre de sa famille immédiate ou toute autre personne partageant son domicile ou toute entité contrôlée par cette personne qui effectue une opération aux termes d’un tel plan (ou son courtier) doit toutefois déclarer l’opération en question au chef du contentieux de la Société au plus tard le jour où le montant de l’opération, la date et le prix deviennent connus (le fait de se conformer aux modalités du plan ne constituera pas un « avis » suffisant).   Attestation
Tous les initiés désignés assujettis aux procédures énoncées dans cette note de service doivent attester annuellement qu’ils ont compris les procédures énoncées dans cette note de service et qu’ils ont l’intention de s’y conformer. Veuillez retourner sans délai l’attestation jointe en tant que pièce B à cette politique au chef du contentieux de la Société.

IV. Initiés visés par l’article 16  

Pour se conformer aux exigences relatives à la déclaration des opérations sur des titres de participation de la Société effectuées par des dirigeants, des administrateurs et des actionnaires détenant 10 % des titres de la Société (« initiés visés par l’article 16 »), l’administrateur doit en faire part sans délai à la Société. Chaque initié visé par l’article 16 doit aviser le chef du contentieux le jour même où il effectue une opération sur des titres de participation de la Société.

Une liste des initiés visés par l’article 16 actuels est jointe à cette politique en tant que pièce A; elle sera mise à jour par le chef du contentieux de la Société de temps à autre. Comme le risque de violation par inadvertance des exigences relatives au dépôt du formulaire 4 est très élevé et que la question fait l’objet d’une plus grande attention de la part du public, nous enverrons périodiquement aux initiés visés par l’article 16 des rappels et des mises en garde à titre préventif au cours de l’année.

Pour permettre à la Société d’établir et de déposer les formulaires 4 au moment opportun, les initiés visés par l’article 16 actuels doivent signer et retourner une procuration dont une copie sera remise à chaque initié visé par l’article 16.

V. Opérations après la cessation de l’emploi

Cette politique continue de s’appliquer aux opérations que vous effectuez sur des titres de la Société même après la cessation de votre emploi. Si vous êtes en possession d’informations importantes et inconnues du public au moment de la cessation de votre emploi, vous ne pouvez effectuer d’opérations sur des titres de la Société que lorsque ces informations deviennent publiques ou lorsqu’elles ne sont plus importantes.

VI. Aide en matière de conformité

Il incombe en définitive à chaque personne ayant un lien avec la Société de se conformer à cette politique et d’éviter les opérations sur titres non appropriées.

Toute personne ayant un lien avec la Société qui désire obtenir des précisions sur la politique ou savoir si une information concernant la Société ou une autre société ouverte est « importante » ou si elle a été communiquée au public doit communiquer avec le chef du contentieux de la Société avant de prendre quelque mesure que ce soit.

Mars 2007

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