Traduction
Aux termes de la politique de la Société, le conseil d’administration doit être composé en majorité d’administrateurs indépendants. Pour être jugé indépendant, un administrateur doit satisfaire aux critères d’indépendance de la Bourse de New York et des lois applicables. De plus, le conseil a établi d’autres critères d’indépendance pour l’aider à juger de l’indépendance des administrateurs. Le conseil tiendra compte de tous les faits et circonstances pertinents pour exercer son jugement et n’examinera pas seulement la situation de l’administrateur mais aussi celle des personnes ou entreprises avec lesquelles l’administrateur a un lien.
À moins de mention à l’effet contraire ci dessous, le terme « Société » comprend Domtar Corporation et ses filiales consolidées.
Critères d’indépendance de la Bourse de New York
Pour qu’un administrateur soit jugé « indépendant » aux fins des critères établis par la Bourse de New York, le conseil doit déterminer positivement que celui ci n’a pas de relations importantes avec la Société sauf à titre d’administrateur. Aux termes des règles de la Bourse de New York, un administrateur ne sera pas indépendant dans les cas suivants :
1) l’administrateur est, ou a été au cours des trois dernières années, un salarié de la Société; ou
2) un membre de la famille immédiate de l’administrateur est, ou a été au cours des trois dernières années, un membre de la haute direction de la Société; ou
3) l’administrateur, ou un membre de sa famille immédiate, a reçu plus de 100 000 $ comme rémunération directe de la Société pendant une période de douze mois au cours des trois dernières années (sauf la rémunération touchée à titre de membre du conseil d’administration et la rémunération reçue dans le cadre d’un plan de retraite ou autres formes de rémunération différée pour des services antérieurs rendus à la Société si la rémunération n’est subordonnée d’aucune façon à la continuation des services); ou
4) l’administrateur, ou un membre de sa famille immédiate, est un associé, membre du même groupe ou salarié d’un cabinet qui est un vérificateur indépendant de la Société ou d’un membre du même groupe qu’elle ou d’un cabinet qui, au cours des trois dernières années, a été un vérificateur indépendant de la Société ou d’un membre du même groupe qu’elle ou l’administrateur, ou un membre de sa famille immédiate, a été à un moment quelconque au cours des trois dernières années, mais n’est plus, un associé, membre du même groupe ou salarié d’un tel cabinet et a participé personnellement à la vérification de la Société ou d’un membre du même groupe qu’elle; ou
5) un membre de la haute direction de la Société siège ou a siégé au cours des trois dernières années au comité de rémunération du conseil d’administration d’une autre société au sein de laquelle l’administrateur ou un membre de sa famille immédiate occupe ou occupait au même moment un poste de haute direction; ou
6) l’administrateur est un membre de la haute direction ou un salarié, ou un membre de sa famille immédiate est un membre de la haute direction, d’une autre société qui a fait à la Société ou a reçu de celle ci des paiements annuels en échange de biens et services ayant excédé au cours d’un seul et même exercice un million de dollars ou 2 % des recettes annuelles brutes consolidées de cette autre société, selon le plus élevé de ces montants.
Critères d’indépendance
Le conseil a établi les critères d’indépendance additionnels suivants pour l’aider à juger de l’indépendance d’un administrateur :
Relations dans le cours normal des affaires. Tout paiement que la Société fait à une entreprise dont un administrateur ou un membre de la famille immédiate d’un administrateur est associé, membre de la haute direction, salarié, administrateur ou actionnaire dans une proportion de plus de 10 % en échange de biens ou services ou autre arrangement contractuel doit être fait dans le cours normal des affaires essentiellement aux mêmes conditions, notamment le prix, que celles alors en vigueur sur le marché pour des opérations comparables avec des personnes non apparentées. Les relations suivantes ne sont pas considérées comme des relations importantes pouvant nuire à l’indépendance d’un administrateur :
1) si un administrateur (ou un membre de la famille immédiate d’un administrateur) est un dirigeant, administrateur ou salarié d’une autre société qui fait affaire avec la Société et dont les ventes annuelles à la Société ou les achats auprès de celle ci au cours de l’exercice précédent sont inférieurs à un million de dollars ou 1 % des recettes annuelles brutes consolidées de cette autre société, selon le plus élevé de ces montants; ou
2) si un administrateur (ou un membre de la famille immédiate d’un administrateur) est un dirigeant, administrateur ou salarié d’une autre société dont la dette envers la Société ou la dette de la Société envers cette autre société est inférieure à 1 % du total de l’actif consolidé de la Société ou de cette autre société, selon le cas, à la fin de l’exercice précédent.
Relations avec des organismes sans but lucratif. L’indépendance d’un administrateur ne sera pas compromise par le simple fait que l’administrateur ou un membre de sa famille immédiate est un dirigeant ou un administrateur d’une fondation, d’une université ou autre organisme sans but lucratif ayant reçu de la Société pendant l’un quelconque des trois exercices précédents des dons inférieurs à 750 000 $ ou à 1,5 % des dons de charité annuels reçus par l’organisme pendant son exercice, selon le plus élevé de ces montants. Tous les dons excédant 100 000 $ faits par la Société à des organismes sans but lucratif avec lesquels l’administrateur a des liens doivent être portés à l’attention du comité de nomination et de gouvernance et peuvent être pris en considération pour déterminer si l’administrateur est indépendant.
Critères additionnels applicables à certains membres de comités
En plus de devoir être indépendant selon les règles de la Bourse de New York se rapportant aux administrateurs et selon les critères énoncés ci dessus, a) un membre du comité de vérification ne peut i) recevoir de la Société, directement ou indirectement, de rémunération autre qu’à titre de membre du conseil d’administration ni ii) être un membre du même groupe (affiliated person) de la Société ou d’une de ses filiales aux fins de la règle 10A 3 de la Exchange Act, et b) les membres du comité des ressources humaines doivent être des administrateurs non salariés (non employee directors) aux fins de la règle 16b 3 de la Exchange Act et au moins deux membres du comité des ressources humaines doivent être des administrateurs externes (outside directors) aux fins du paragraphe 162 (m) du Internal Revenue Code of 1986, en sa version modifiée, et de ses règlements d’application.
Rôle de surveillance du conseil
Le conseil examinera une fois l’an toutes les relations commerciales et les relations avec des organisations caritatives que les administrateurs entretiennent afin de déterminer si ces administrateurs répondent aux critères d’indépendance énoncés ci dessus. Le conseil pourrait juger qu’un administrateur dont les relations ne respectent pas les limites précitées est tout de même indépendant (dans la mesure où ces relations ne constitueraient pas un empêchement à l’indépendance aux termes des critères d’inscription de la Bourse de New York). La Société fera connaître dans sa prochaine circulaire de sollicitation de procurations les critères sur lesquels le conseil s’est appuyé pour déterminer qu’une relation n’est pas importante en dépit du fait qu’elle ne réponde pas aux critères énoncés ci dessus.
Pour assurer l’indépendance continue des membres du conseil, tous les administrateurs sont tenus de traiter sans lien de dépendance avec la Société et ses filiales et de divulguer les situations les concernant qui sont suffisamment importantes pour être perçues comme un conflit d’intérêts.
Mars 2007
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