I. Certaines communications de parties intéressées au comité de vérification
Conformément aux exigences de la Rule 10A 3(b)(3) adoptée en vertu de la Securities Exchange Act of 1934, le comité de vérification a établi les procédures qui suivent pour la réception, la conservation et le traitement des plaintes portant sur la comptabilité, les contrôles internes à l’égard de l’information financière ou la vérification.
Les communications au comité de vérification concernant la comptabilité, les contrôles internes à l’égard de l’information financière ou la vérification doivent être écrites et adressées au comité de vérification de Domtar Corporation (« Société »), à l’attention du secrétaire de la Société. Il doit être indiqué dans un endroit bien en vue sur ces communications qu’elles portent sur des questions de comptabilité, de contrôles internes à l’égard de l’information financière ou de vérification. Le bureau du secrétaire de la Société examinera ces communications afin de s’assurer qu’elles portent sur ces questions et soumettra toute communication au comité de vérification, en en conservant une copie. Les communications qui sont très longues ou qui reprennent la teneur d’autres communications déjà reçues pourront être résumées au bénéfice du comité de vérification et seront également mises à la disposition du comité avec le résumé en question. En aucun cas le bureau du secrétaire de la Société n’omettra de transmettre au comité de vérification toute communication dûment soumise portant sur ces questions, ni ne mettra ces communications, ou un résumé de leur teneur, à la disposition de la direction de la Société, à moins de directives contraires du comité de vérification.
Le secrétaire transmettra promptement au comité de vérification les communications qui portent sur un des sujets suivants :
- fraude ou autres violations délibérées des lois ou des règlements fédéraux en matière de valeurs mobilières;
- questions importantes concernant l’exactitude des états ou des registres financiers de la Société;
- inconduite de hauts dirigeants ou de membres de la direction financière de la Société; ou
- lacunes dans les contrôles internes à l’égard de l’information financière ou dans les contrôles et procédures de communication de la Société.
II. Procédure pour la transmission confidentielle sous le couvert de l’anonymat, par les employés de certaines communications au comité de vérification
Conformément aux exigences de la Rule 10A 3(b)(3) adoptée en vertu de la Securities Exchange Act of 1934, le comité de vérification a établi des procédures permettant la transmission confidentielle sous le couvert de l’anonymat, par les employés de la Société, de préoccupations touchant des points discutables en matière de comptabilité ou de vérification. Veuillez vous reporter à la politique de signalement de la Société.
III. Procédure de communication avec les administrateurs
Conformément à l’article 303A.03 du guide à l’intention des sociétés inscrites à la Bourse de New York, la Société a établi la procédure suivante pour permettre aux parties intéressées de communiquer avec les administrateurs. Les communications adressées au président du conseil, aux administrateurs non membres de la direction en tant que groupe ou au président d’un comité doivent être écrites et adressées à la Société, à l’attention du secrétaire de la Société, et mentionner expressément qu’elles s’adressent au président du Conseil, aux administrateurs non membres de la direction en tant que groupe ou au président d’un comité, selon le cas.
Le bureau du secrétaire de la Société examinera ces communications pour s’assurer qu’elles portent sur des questions qu’il est approprié d’adresser à ces administrateurs et soumettra toute communication à l’administrateur ou aux administrateurs concernés, en conservant une copie de celle ci. Les communications qui sont très longues ou qui reprennent la teneur d’autres communications déjà reçues pourront être résumées au bénéfice de l’administrateur ou des administrateurs concernés et pourront également être mises à leur disposition avec ce résumé. En aucun cas le bureau du secrétaire de la Société n’omettra de transmettre toute communication dûment soumise concernant ces questions à l’administrateur ou aux administrateurs concernés, ni ne mettra ces communications, ou un résumé de leur teneur, à la disposition de la direction de la Société, à moins de directives contraires de l’administrateur ou des administrateurs concernés.
Après examen de ces communications par le président du Conseil, les administrateurs non membres de la direction en tant que groupe ou le président du comité concerné, selon le cas, le bureau du secrétaire de la Société pourra les transmettre aux personnes ou services compétents, tels que le service à la clientèle ou le chef du contentieux, pour qu’ils y donnent suite, et il devra conserver ou faire en sorte que soit conservé un registre des points traités et de la solution retenue.
IV. Procédure relative aux autres communications avec le conseil d’administration
Les communications au conseil d’administration n’indiquant pas qu’elles s’adressent au comité de vérification ou à des membres du conseil d’administration et n’empruntant pas les voies de communication établies en vertu de la politique de dénonciation de la Société relative aux communications confidentielles et anonymes d’employés seront transmises au bureau du secrétaire de la Société et traitées de la manière indiquée ci-dessous :
- Les offres d’abonnement, les demandes de sondage et les invitations à des conférences seront jetées.
- Les communications n’indiquant pas qu’elles s’adressent au comité de vérification mais portant sur des questions relatives à la comptabilité, aux contrôles comptables internes ou à la vérification, seront considérées comme des plaintes ou des préoccupations concernant ces questions et transmises au comité de vérification conformément à ses politiques mentionnées ci-dessus.
- Toute autre correspondance contenant des allégations de fond d’inconduite de la direction sera transmise au chef du contentieux et au président du comité de nomination et de gouvernance.
- Les demandes ou plaintes d’actionnaires, notamment en ce qui concerne les versements de dividendes, les changements d’adresse, les transferts d’actions, les documents ou les arrangements relatifs à l’assemblée annuelle et les résultats du vote par procuration seront analysées et traitées par le bureau du secrétaire de la Société.
- Les demandes des médias seront transmises au service des relations avec les investisseurs.
- Les demandes de dons de charité ou de contributions à un parti politique ou municipal seront transmises au chef du contentieux.
- Les lettres, demandes ou plaintes liées aux questions environnementales seront transmises au chef du contentieux.
Mars 2007